M&Aの代表的な手法「株式譲渡」「事業譲渡」の違いについて解説します。
このブログは、2021年12月14日に初公開した記事に最新情報を加味して更新したものです。
一般的なM&A手法「株式譲渡」
株式譲渡とは、
売り手が買い手に対して、現金を対価として対象会社の発行する株式を譲渡する手法
です。
売り手：株主甲（オーナー社長）
買い手：B社
の事例では、譲渡対価は株主甲（オーナー社長）へ、A社はB社の子会社になりました。
種山公認会計士事務所作成（無断転載・転用不可）事業譲渡は手間がかかる
事業譲渡とは、
対象会社が買い手に対し、現金を対価として事業にかかる資産及び負債を譲渡する手法
です。
売り手 ：A社
買い手 ：B社
譲渡対象：C事業
の事例では、譲渡対価はA社へ、C事業はB社へ移動しました。
種山公認会計士事務所作成（無断転載・転用不可）株式譲渡か、それとも事業譲渡か
売り手の株主、買い手の企業、それぞれから見たメリット、デメリットは以下のとおりです。
種山公認会計士事務所作成（無断転載・転用不可）
種山公認会計士事務所作成（無断転載・転用不可）株式譲渡は、売り手の株主側では手続も簡便です。ただ、買い手の企業側から見ると、手続の簡便さと引き換えに簿外債務（帳簿に計上されていない債務）も引き継いでしまう可能性があります。このあたりをどうするかが選択の分かれ目となります。
簿外債務の引継ぎをどう回避するか
買い手企業側では、「株式譲渡」の簿外債務リスクの回避がポイントになります。
このリスクを回避する手法として、
①手続面では煩雑であるが、簿外債務を引き継がない「事業譲渡」のスキームにする（受け皿会社を設立してそこに譲渡させてから株式譲渡する場合を含む）
②売主に、財務・法務等の諸情報が事実であることを株式譲渡契約書等で表明保証させる
③表明保証保険に入る
④中小企業事業再編投資損失準備金を積み立てて、簿外債務の発覚に備える（ブログ「経営資源集約化税制は節税になるのか」）
などがあります。
まとめ
以上より、中小M&Aでは、手続面が簡便である「株式譲渡」を希望するケースが多いです。
ただ、「株式譲渡」「事業譲渡」のどちらにしても、一度進み始めると後には戻れないことが多いため、事前に専門家（会計士、税理士、M&Aコンサル等）に相談されることをお勧めします。また個々のケースにより異なりますが、発生する税金については、お金を支払ってでもシミュレーションしてもらうことを強くお勧めします。