廃業か、それとも第三者承継か

廃業・解散する会社のうち、約６割が黒字経営

休眠や廃業・解散する会社の約６割は黒字です。廃業・解散は、従業員や技術、地域の特産物の喪失など、地域経済への影響が大きく、黒字経営の場合、休廃業・解散する前に、M&A（事業引継ぎ）を検討すべきです。

なぜ第三者への承継（M&A）を検討しないのか

東京商工会議所のアンケートによれば、M&Aを検討しない理由として「M&Aに対して良いイメージを持っていない」が最多でした。また自社が「M&Aの対象になるとは思えない」という意見も多いです。理由として、M&Aというと、「ハゲタカファンド」や大企業が行うイメージが強いのかもしれません。

従業員の規模別にみると

人数が少ないほど「M&Aの対象になるとは思えない」の割合が高くなります。しかしながら、小規模で後継者不在であっても、創業希望者が引き継ぐ事例が増えています。そのため、自分で勝手に決めつけないほうが良いと思います。各地の事業承継・引継ぎ支援センターにも「後継者バンク」が設置されています。
また、従業員が51人以上の会社では、「M&Aに対して良いイメージを持っていない」割合が高くなります。人数が多い企業は、昔からある企業の占める割合が高いと思われます（筆者主観です）。老舗の企業では、親族内で承継していくイメージが強いと思います。

株価評価実施状況別にみると

株価評価は、相続税対策の一環で実施されているケースがほとんどです。ある程度規模が大きい企業が実施していると想定されます。「株価評価をしたことがない」の大半が「小規模企業」と仮定すると、「自社がM&Aの対象になるとは思えない」という回答と整合性があります。
なお、このアンケートでいう「株価評価」は、顧問税理士の行う「相続税評価額」のことであって、M&Aの売買価額とは必ずしも一致しないと思われるため、その点は注意が必要だと思います。

M&Aを検討する目的は？

M&Aを検討する目的は「従業員の雇用維持」が過半数を占めます。過去、相談対応した経営者のほとんどが、従業員の今後を心配されていました。

M&Aを実施する際の障壁は？

「経営者としての責任感や後ろめたさ」が最も多く、M&Aの意思決定の際にこういった心理的抑制が影響しています。「相手先が見つからない」「仲介等の手数料が高い」は、実務的な障壁です。

M&Aを実施する際の課題は？

いざM&Aを考えた際の課題として「譲渡金額」「従業員の雇用維持」が約４割を占めます。「取引先との関係性」も心配の種です。「譲渡金額」は、経営者の想定よりも低い場合に、課題になることが多いと思います。「譲渡金額」については以前のブログでも記載していますので、ご参照ください。

【参考】ブログ「未上場会社の株価算定方法は？」

清算した場合とM&Aした場合の手取額の違いは？

会社が解散した場合、その後、清算することになります。社長が100%株式を所有していると仮定して比較してみます。

M&A（株式譲渡）した場合

M&A（株式譲渡）の場合は、株式譲渡益（譲渡価額ー出資価額）に20.315%の課税だけです。黒字経営であれば、譲渡価額にのれん代も考慮されます。また会社の名前が残ったり、従業員の雇用が守られるというメリットもあります。手取額は、清算した場合の数倍多いのが一般的です。

解散・清算した場合

一方、解散・清算した場合は、会社の資産の処分、退職金の支払い後、残った現預金を受け取ることになります（残余財産の分配）。この場合、みなし配当で総合課税となります。したがって、税率は、所得税５～45％（＋復興特別所得税）、住民税10％となり、約半分くらいが税金で持っていかれてしまいます。資産の処分では、安く買いたたかれますので、残る現金も少なくなります。会社名は消滅、従業員の雇用はなくなります。

まとめ

さて、いかがでしたか。「自社がM&Aの対象になるわけがない」と思っている経営者の方も多いようですが、黒字で、かつ、地域に必要な事業であれば、後継者候補が現れる可能性が高いと思います。最近は社名（屋号）を公開して後継者を公募している経営者もいらっしゃいます。廃業を考える前に、第三者への引継ぎを検討されてもよいかと思います。