合併・買収の種類は？

このコラムでは、合併・買収の代表的な手法について簡潔に解説します。

M&Aの種類

M&Aとは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称です。以下の種類があります。

1. 合併（吸収合併、新設合併）
2. 分割（吸収分割、新設分割）
3. 株式交換
4. 株式移転
5. 株式譲渡
6. 事業譲渡
7. 株式交付　など

なお、一般的に中小M&Aというと、5.株式譲渡あるいは6.事業譲渡を意味します。また、7.株式交付は、2019年の会社法改正に伴って導入されたものです。株式交付については、以下のブログをご参照ください。

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合併とは

２つ以上の会社が、契約によって１つの会社になる組織再編行為のことです。
吸収合併と新設合併の２種類があります。吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる合併です（会社法第２条Ⅰ27号）。また、新設合併とは、２以上の会社がする合併で、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により新設する会社に承継させます（会社法第２条Ⅰ28号）。ただ、新設合併は、新設会社に許認可等が引き継がれないことが多く、実務上は吸収合併がほとんどです。

会社分割とは

会社の一部または全ての事業を切り離し、別会社に移転する組織再編行為のことです。吸収分割と新設分割の２種類があります。吸収分割とは、株式会社（又は合同会社）がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることです（会社法第２条Ⅰ29号）。また、新設分割とは、一又は二以上の株式会社（又は合同会社）がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新設する会社に承継させることです（会社法第２条Ⅰ30号）。

株式交換・株式移転とは

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社（又は合同会社）に取得させる組織再編行為のことです（会社法第２条Ⅰ31号）。また、株式移転とは、一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新設する株式会社に取得させる組織再編行為のことです（会社法第２条Ⅰ32号）。

株式譲渡・事業譲渡とは

会社法上の組織再編行為には含まれませんが、同様の経済的効果があります。詳細は以下のブログをご参照ください。

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まとめ

今回は、M&A（合併・買収）の手法について簡潔に解説しました。なお、組織再編は、連結決算の要素も含まれており、通常業務とは異なる点が多いです。
組織再編は事業承継対策として活用することもありますので、経営者としては、どのような種類があるのか、誰に相談すればよいのか、知っておく必要があります。

M&Aを含めた承継方法を比較します

親族内承継、従業員承継、第三者承継（M&A）を比較し、会社の状況に応じて判断に必要な論点を確認します。
M&Aを前提とせず、進める場合は売主側の立場から条件を確認します。

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