組織再編・資本政策

組織再編・資本政策は、事業承継や財務支援の進行の中で、必要と判断された場合に設計するプロジェクト型の支援です。主な入口は四つです。
①銀行から資産管理会社方式を提案されたが判断できない
②持株会社化・会社分割等を自社で検討しているが効果と副作用の全体像が把握できない
③後継者への段階的な権限移行に種類株式の活用を検討している
④M&A前の組織整備が必要になっている
といった状況です。
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こんな状態が続いていませんか

提案を受けた方

• 銀行から「資産管理会社を作るべき」と言われた
  「節税効果がある」「相続対策になる」と説明された。しかし、その前提が自社に当てはまるかどうかは検証されていない。提案者は実行すれば報酬を得る立場にあるため、「自社には不要かもしれない」という見解は構造上出てきにくい。受けるべきかどうかの判断基準が持てないまま、時間が経過している。
• 銀行から「後継者に会社を作らせ、そこに融資して自社株を買い取らせる」と提案された
  説明を受けたが、承継会社の借入をどう返済するのか、現経営者の保証がどうなるのか、事業会社の資金繰りに影響が出ないかが、提案書から読み取れない。銀行にとって都合のよい話ではないかという疑念はあるが、確認する材料も判断の軸も持てないまま検討が止まっている。

自社で組織の形を変えることを検討している方

• 持株会社化を検討しているが、自社の場合の効果が不明確
  後継者への株式移転の設計や複数事業の統括に有効なケースがあると聞いた。しかし自社の規模・株主構成・借入状況において「効果が出る前提が揃っているか」を検証した材料がなく、検討が進んでいない。
• 会社分割・合併の全体像が把握できない
  事業部門を別法人に切り出したい、または複数の法人を統合したい。方向性は定まっているが、適格組織再編の条件・登記手続き・金融機関（保証・借入の再整理）・取引先・従業員への開示タイミングと内容の設計まで、一体で把握している人がいない。
• M&Aの前段階として、資産を切り離す必要が出てきた
  買収打診があったが、事業本体以外の不動産・資産・別部門が評価を複雑にしている。切り離しの手法（会社分割・事業譲渡・清算）の選択と、税務・タイミングの設計が未定のまま進んでいる。

何ができるようになるか

• 資産管理会社の提案が自社に合うかを判断できる
  提案者と利害関係のない立場で整理します。具体的には、節税効果が発生する前提条件・自社への適合可否・設立・維持コストを確認します。さらに、将来の選択肢への影響も含めて整理します。その上で、「実行すべきか」「代替手段があるか」を判断できる材料として提示します。
• 組織再編の目的を「税務・事業・承継」の三軸で整理できる
  節税だけを目的とした組織再編は、事業上の目的が認められない場合に税務否認リスクが発生することがあります。実行前に「なぜ再編するか」「何が変わるか」「何を犠牲にするか」を三軸で整理し、目的と手段の整合性を確認します。
• 複数の手段を同一前提で比較した上で選択できる
  資産管理会社・持株会社化・会社分割・種類株式は、それぞれ異なる特性を持ちます。具体的には、目的・適用条件・コスト・期間・事後の管理負担が異なります。そのため、手段ごとの比較表を作成します。その上で、「御社の目的と状況ではどれが最も整合するか」を判断できる状態にします。
• 実行に向けた関係者調整の方針が定まる
  組織再編は、多数の関係者との調整が発生します。具体的には、金融機関の保証・借入の再整理、税務申告、登記、従業員・取引先への開示が含まれます。そのため、誰に・何を・どの順序で・いつ説明するかの方針を事前に設計します。

対象となる主な手法（概要）

手法	構造・定義	主な目的	代表的な活用場面
持株会社化（ホールディングス化）	持株会社が事業会社の株式を保有し、オーナーは持株会社の株式のみを持つ。持株会社自身は事業を直接営まない（純粋持株会社）。	後継者への株式移転の設計・複数事業の統括・事業会社株価の管理	複数事業の承継先を分けたい場合・株価引き下げの前提整備・M&A前の組織整理
資産管理会社（プライベートカンパニー）	オーナー個人の自社株・不動産・有価証券などを法人格で保有・管理する会社。事業は原則として行わない。	個人資産の法人移転・課税の繰り延べ・相続財産の圧縮・所得分散	銀行から節税スキームとして提案を受けた場合・不動産の管理法人として設立する場合
会社分割（分社化）	会社の事業の一部または全部を切り出し、別の会社に承継させる。	事業部門の切り出し・後継者ごとへの事業承継・M&A前の整理	事業の選択と集中・後継者への事業分割・不要資産の切り離し
合併	複数の法人を一つに統合する。	グループの簡素化・管理コストの削減	複数法人の統合・休眠会社の整理
種類株式	普通株式とは異なる権利内容（拒否権・無議決権・配当優先等）を持つ株式を設計・発行する。	議決権・配当・拒否権の段階的な設計	段階的な経営権移転・承継前の権限設計

※ いずれも実行前に税務・登記・事業目的の三軸で適合可否を確認することが前提です。

成果物（例）

• スキーム適合可否メモ（目的・前提条件・適合性・代替手段の比較）
• 手法別比較表（目的・構造・税務上の取扱い・コスト・期間・実行後の制約）
• 実行スケジュールの骨格（関係者調整・手続き・申告のタイムライン）
• 金融機関説明用メモ（保証・借入の再整理方針）
• 関係者開示の方針シート（誰に・何を・いつ・どの順序で）

相談から実行開始までの流れ

1. 初回相談：提案を受けた内容・検討の経緯を確認します。また、現在の株主構成・借入・事業構造も整理し、論点を棚卸しします（60分・代表が直接対応）。
2. 現状把握：財務数値・法人構成・個人保証・株式状況・銀行との関係を整理します。その上で、実行可能な選択肢を絞り込みます。
3. スキーム設計：目的・前提・リスク・実行後の状態を整理した設計書を作成します。必要に応じて弁護士・司法書士と連携します。
4. 実行支援：登記・税務申告・金融機関説明・関係者開示まで、プロジェクトとして伴走します。

設計フェーズの目安は2〜4か月です。ただし、実行・完了まではスキームの複雑度により異なります。

よくある質問

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